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admin 优德88下载 2019-08-22 300 0

本公司及董事会全体成员确保本布告内容的实在、精确和完好,对本布告的虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”或“商业城”)于2019年7月12日举行第七届董事会第十二次会议审议经过了《商业城发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》等计划,公司于2019年7月26日发表了《商业城关于发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案的修订阐明布告》(布告编号:2019-025号),详细内容详见公司于2019年7月15日和7月26日发表的相关布告。

2019年7月26日,公司收到上海证券买卖所上市公司监管一部出具的《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函》(上证公函【2019】1063号)(以下简称“《问询函》”)。 依据上海证券买卖所的相关规则,现将《问询函》全文布告如下:

“沈阳商业城股份有限公司:

经审理你公司提交的《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》(以下简称预案),现有如下问题需求你公司作出阐明并弥补发表。

一、关于买卖计划

1.预案发表,2018年5月,标的公司停止在股转体系挂牌转让。2018年6月至2019年1月,公司相关方、同一实践操控人操控的另一家上市公司茂业商业算计以2.64亿元的价格受让了标的公司40.88%股权。本次重组,公司拟向茂业商业等买卖对方购买标的公司100%股权。请公司弥补发表:(1)由茂业商业先行受让,短期内由公司从茂业商业处受让的详细考虑,前次买卖与本次买卖是否为一揽子买卖,前期公司与茂业商业、公司实践操控人及其相关方是否存在相关协议或组织;(2)到现在,是否已有标的公司的预估值金额或规划区间,拟选用的评价办法、产品价格等重要参数及选取原因;(3)此次评价价格与前期茂业商业获得标的公司对应股权时的评价价格是否存在显着差异,如存在,请阐明原因与合理性,及是否危害上市公司及中小出资者权益。请财政顾问发表定见。

2.揭露信息显现,2018年6月,茂业商业以2.18亿元收买标的公司38.24%股权时,买卖对方许诺标的公司2018年至2020年的净赢利别离不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。2018年,标的财物实践完成净赢利4,168.19万元。本次重组中,公司称将与成绩许诺方签署协议,就成绩许诺及补偿相关事宜进行约好。请公司弥补发表本次重组中的成绩许诺状况,与前期茂业商业获得标的公司股权时的成绩许诺是否存在显着差异,如存在差异,请阐明发生差异的详细原因。请财政顾问发表定见。

3.据揭露信息,公司2018年净亏损1.28亿元,到2018年12月31日的归属母公司所有者权益为2,167万元,财物负债率到达98.55%。此外,因导致对持续运营才能发生严峻疑虑的事项存在严峻不确定性,公司2018年年报被出具带着重事项段的无保留定见。请公司结合标的公司运营状况、盈余才能、所在工作的发展趋势、竞赛格式、中心竞赛力、运营形式是否具有可代替性等,剖析阐明此次重组是否有利于上市公司增强持续运营才能。请财政顾问发表定见。

4.预案发表,本次重组拟非揭露发行股份征集配套资金,用于付出重组买卖相关费用、投入标的公司在建项目、弥补流动资金及偿还债务。请公司弥补发表:(1)在建项目的称号、详细用处、项目建造进展、现在已投入的资金规划以及后续资金投入计划;(2)对募投项目是否进行了充沛的可行性剖析;(3)结合上述状况,阐明后续有无改变征集资金用处的计划或组织。请财政顾问发表定见。

5.预案发表,本次计划中针对公司股价跌落的景象引入了发行价格调整机制,但未针对公司股价上涨设置相应的调价机制。请公司阐明重组计划仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财政顾问发表定见。

二、关于标的公司运营和工作信息

6.预案发表,标的公司优依购首要从事女装的规划与出售,旗下具有四个女装品牌。请公司弥补发表:(1)标的公司的详细事务流程,以及产品规划研制、收购、出售和品牌运营、仓储物流等环节的首要运营形式;(2)服装出售形式和收入承认办法,是否契合会计准则的相关规则;(3)分品牌列示2018年度服装的生产量、出售量、库存量以及同比变化状况;(4)请参照本所《上市公司工作信息发表指引第十二号逐个服装》的要求,弥补发表相关工作运营性信息。请财政顾问发表定见。

7.预案发表,标的公司的产品出售首要经过线上电商途径,且首要会集在唯品会、天猫和京东3家电商渠道。请公司弥补发表:(1)标的公司与电商渠道的首要协作内容,包含但不限于店肆入驻机制、营销推行服务、运营支撑服务、结算组织以及售后流程等;(2)近3年标的公司向上述首要电商渠道的出售金额、占比等状况,若存在严峻依靠某电商渠道的景象,请进行严峻危险提示;(3)近3年标的公司在首要电商渠道的出售退货率状况,并与同工作可比公司进行比较。请财政顾问发表定见。

8.预案发表,标的公司经过大数据使用完成服装规划和产品营销。请公司弥补发表:(1)大数据剖析的数据来历、付费方法、收购合同缔结方法;(2)大数据剖析中的数据存储、安全保护方法或规则;(3)标的公司在互联网技能方面的人才储藏状况,包含但不限于人数、学历构成、从业阅历等;(4)进行大数据剖析的首要方法,是否具有相应的知识产权等;(5)结合上述状况,剖析阐明标的财物在大数据剖析方面是否具有中心竞赛力。请财政顾问发表定见。

9.预案发表,标的公司专心于女装的规划研制等环节。请公司弥补发表:(1)近3年标的公司服装规划的首要样式、规划研制费用开销以及占运营收入的比重,并与同工作可比公司进行比较;(2)标的公司服装规划人才的储藏状况,以及首要规划人员的学历、工作阅历等信息;(3)大数据在规划环节的首要使用状况,是否存在学习、抄袭等现象。请财政顾问发表定见。

10.预案发表,人才的稳定性是标的公司坚持商场位置和持续发展才能的要害。假如人才丢失,将会对对标的公司发生晦气影响。请公司弥补发表:(1)买卖完成后,标的公司管理层和中心技能人员是否会发生变化;(2)上述人员是否许诺持续履职,及许诺期限;(3)上述人员是否签定离职后的竞业禁止协议;(4)评价中心人员丢失危险对成绩的影响,并阐明坚持团队稳定性的详细办法。请财政顾问发表定见。

三、标的公司的财政信息

11.揭露信息显现、标的公司2015年底、2016年底和2017年上半年底的产品毛利率别离为49.11%、44.27%、44.22%,呈下降趋势。请公司弥补发表:(1)近3年标的公司首要产品的毛利率,并阐明毛利率水平变化原因及合理性;(2)列表发表同工作可比公司同类事务的毛利率水平,比照标的公司与同工作可比公司在毛利率水平方面是否存在差异。请财政顾问发表定见。

12.揭露信息显现,标的公司存货余额增加较快,2016末、2017年上半年底的存货余额别离为4,290万元、4,863万元,同比增加率别离为49.36%、32.92%。请公司弥补发表:(1)别离列示近3年标的公司存货的类别、构成时刻、期末余额、存货周转率、库龄等状况,并结合上述状况阐明存货是否存在减值危险并进行严峻危险提示;(2)列表发表近3年同工作可比公司的存货周转天数,阐明标的公司与同工作可比公司在运营功率方面是否存在差异及合理性。请会计师发表定见。

13.揭露信息显现,标的公司2016年存在运营活动现金流量为负,与赢利增加不匹配,一起应收账款大幅增加的状况。2016年,标的公司运营活动现金流量为-1,298万元,而同期完成净赢利2,025万元,同比增加66.82%。一起,2016年底应收账款余额为3,502万元,同比增加77.43%,而同期运营收入同比增加49.82%。请公司弥补发表:(1)标的公司出售结算方法、结算周期;(2)近3年应收账款的金额、应收账款周转率、以及同比变化的状况和原因,以及应收账款均匀回收期,是否存在坏账危险和资金周转危险,以及应对办法;(3)列示近3年运营活动现金流量净额及变化状况,并就变化原因及其合理性进行解说。请会计师发表定见。

四、其他

14.揭露信息显现,首要买卖对方中兆出资被请求强制实行。请公司弥补发表中兆出资被强制实行所涉案子事由、法院所采纳的详细实行办法以及对本次重组的影响。请财政顾问发表定见。

15.预案发表,买卖对方之一顶聚出资将持有的标的财物质押给招商银行深圳分行。请公司弥补发表质押标的财物股份的详细数量、份额、质押登记日、质押期限、免除上述股份质押的详细组织以及对本次重组的影响。请财政顾问发表定见。

16.请公司弥补发表标的财物最近一期首要财政指标等信息。请财政顾问发表定见。

请你公司收到本问询函当即发表,并在5个买卖日内针对上述问题书面回复我部,并对发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案作相应修正。”

公司将依据《问询函》的要求,赶快就上述事项予以回复并实行信息发表责任。

特此布告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2019年7月27日

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